SOCIETA' CONSORTILE DI GESTIONE DEI SERVIZI CIMITERIALI E FUNEBRI

SOCIETA' CONSORTILE DI GESTIONE DEI SERVIZI CIMITERIALI E FUNEBRI
SCHEMA DI STATUTO
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO – DURATA - SEDE
Art. 1 –Denominazione
E’ costituita, una Società per Azioni Consortile denominata “NEWCO Società per Azioni.”.
Art. 2 – Oggetto Sociale
La Società ha per oggetto l’esercizio di attività cimiteriali e funerarie e, in particolare, la gestione di servizi cimiteriali, di illuminazione votiva, di cremazione, di onoranze e di trasporto funebre.
La Società, ai fini del perseguimento dell’oggetto sociale, esercita tutte le attività inerenti:
a) le operazioni di sepoltura, cremazione, esumazione ed estumulazione;
b) la manutenzione delle aree verdi e cimiteriali;
c) la progettazione, realizzazione, manutenzione e gestione di strutture cimiteriali, funebri e necroscopiche;
d) l’illuminazione votiva;
e) la gestione degli adempimenti relativi ai decessi e, in genere, tutte le operazioni cimiteriali;
f) l’organizzazione di funerali e la fornitura dei relativi materiali e articoli;
g) il trasporto funebre;
h) la gestione delle pubbliche affissioni e di spazi pubblicitari;
i) l’attività di consulenza, analisi, studi e progettazioni di sviluppi aziendali in genere;
j) lo studio e la realizzazione di Funeral Home;
k) produzione e commercializzazione di cofani funebri e accessori attinente l’attività funebre e cimiteriale;
l) agenzia d’affari per lo svolgimento di pratiche funerarie;
m) gestione di attività tipografica, informatica e di editoria;
La società può svolgere le attività dei suddetti articoli anche attraverso soggetti terzi.
La società può inoltre stipulare accordi e/o apposite convenzioni, costituire società, enti, fondazioni con:
· a) i Governi e Ministeri della Comunità Europea ed extra Europea attinente le attività di cui sopra;
· b) i Comuni, loro aziende municipalizzate, consorziate, partecipate, loro concessionari ed enti pubblici o privati;
· c) consorzi, società, enti ed istituti di ricerca incaricati dello svolgimento di attività a contenuto tecnico, tecnologico o finanziario compresi tra i fini istituzionali.
La società si avvarrà di tutte le agevolazioni e provvidenze di legge e così di quelle disposte dalla CEE, dallo Stato, dalla Regione e da Enti Locali, nonché dei finanziamenti e contributi disposti da organismi pubblici e privati.
Nell’ambito di tutti i servizi gestiti, l’attività della società comprende le fasi di progettazione, costruzione, collaudo, esercizio e manutenzione degli impianti di ogni genere.
La società per il conseguimento degli scopi sociali potrà inoltre:
- esercitare qualsiasi attività e compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che l’organo amministrativo riterrà opportune, con esclusione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio delle attività riservate dalla legge agli intermediari abilitati;
- rilasciare fideiussioni, cauzioni, avalli, ed ogni altra garanzia, concedere pegni ed ipoteche e, in genere, prestare garanzie reali, anche a favore di terzi.
Per l’affidamento di servizi cimiteriali e funebri da parte di enti locali, la Società può partecipare a gare o comunque stipulare accordi e convenzioni nell’ambito delle norme di legge.
Art. 3 – Durata
La Società ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e può essere prorogata ovvero sciolta anticipatamente con deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci.
Art. 4 – Sede sociale e domicilio dei soci
La Società ha sede legale nel Comune di Rimini.
La Società, nei modi di legge, può istituire e sopprimere sedi secondarie, filiali, rappresentanze, succursali, uffici, agenzie e dipendenze.
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è l’ultimo comunicato dal socio alla Società e risultante dal libro soci, tenuto a norma di legge.
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE - AZIONI – FINANZIAMENTI DEI SOCI – TRASFERIMENTI E PRELAZIONI
ARTICOLO 5 - CAPITALE E AZIONI
Il capitale è fissato in Euro 1.700.000,00 (unmilionesettecentomila/00) suddiviso in n. 1.700.000 (unmilionesettecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) cadauna.
L'azione è indivisibile.
Sia in sede di costituzione della società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell'art. 2342, comma 1, del C.C. sulla necessità di eseguire i conferimenti in denaro.
L'assegnazione delle azioni può avvenire anche per un valore non propor-zionale alla parte di capitale sociale sottoscritta da ciascun socio.
5.1) Finanziamento soci
I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati a favore della società esclusivamente dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, che risultano iscritti nel libro soci da almeno 3 (tre) mesi e che detengano una partecipazione al capitale pari almeno al 2% (due per cento) dell'ammontare del capitale nominale quale risulta dall'ultimo bilancio approvato (o comunque nei limiti e con le modalità che siano imposti dalla normativa tempo per tempo in vigore).
Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.
5.2) Trasferimento delle azioni - morte di socio
Le azioni sono trasferibili alle condizioni di seguito indicate.
Le azioni prima di poter essere trasferite a terzi per atto tra vivi, devono essere offerte in prelazione ai soci.
All'Organo Amministrativo dovrà essere comunicato mediante lettera raccomandata l'offerta di prelazione per tutte le azioni che si intende vendere indicando la persona del cessionario, il prezzo di cessione e le modalità di pagamento.
L'Organo Amministrativo nel termine di 30 (trenta) giorni dal ricevimento, nel caso ci fosse consenso al trasferimento, dovrà darne comunicazione ai soci che entro 60 (sessanta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione dell'Organo Amministrativo, potranno esercitare il diritto di prelazione in proporzione alle loro azioni; se parte delle azioni offerte rimarranno non richieste in prelazione esse potranno essere assegnate ai soci che ne faranno richiesta nei termini sopra indicati.
Qualora il diritto di prelazione non sia esercitato interamente o parzialmente dai soci, le relative azioni potranno essere vendute liberamente nei termini e nei modi stabiliti con la lettera di offerta della prelazione a terzi.
Qualora l'Organo Amministrativo non dia il proprio consenso al tra-sferimento entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione scritta del socio che intende trasferire le proprie azioni, questi potrà recedere dalla Società.
Nel caso di subentro di più eredi o legatari nelle azioni del defunto, costoro nominano un rappresentante comune e si applicano gli articoli 1105 e 1106 del C.C..
E' considerato trasferimento qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, in forza del quale derivi il mutamento della titolarità di quote, azioni o diritti, ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la cessione in blocco, forzata o coattiva, il trasferimento che intervenga nell'ambito di cessione o conferimento di azienda, fusione e scissione, il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati.
Le azioni potranno essere sottoposte ad usufrutto o costituite in pegno; nel caso in cui il socio intendesse costituire il pegno dovrà mantenere il diritto di voto.
ARTICOLO 6 - AUMENTO DI CAPITALE
Il capitale può essere aumentato a pagamento, mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura, o a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale di riserve o altri fondi disponibili ai sensi dell'art. 2442 del C.C., con delibera-zione adottata dall'assemblea straordinaria dei soci.
In caso di delibera di aumento del capitale sociale ovvero di emissione di obbligazioni convertibili in azioni spetta ai soci il diritto di opzione nonchè il diritto di prelazione sulle azioni e/o obbligazioni convertibili eventualmente rimaste inoptate; se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
Potrà essere rivisto il criterio di assegnazione delle corrispondenti azioni ai soci, derogando al principio di proporzionalità tra conferimento effettuato ed il numero delle azioni ricevute.
Possono essere conferiti anche beni in natura e crediti e quant'altro a norma di legge.
I versamenti per la sottoscrizione e la liberazione totale delle azioni sono richiesti dall'Organo Amministrativo nei termini e nei modi che reputa con-venienti osservate le disposizioni di legge inderogabili e le decisioni dell'Assemblea che ha deliberato l'aumento.
A carico dei soci in ritardo nei versamenti può essere posto l'interesse in ragione annua pari al Tasso Ufficiale di Riferimento Giuridico (T.R.G.), ferma l'applicazione del disposto dell'art. 2344 del Codice Civile.
ARTICOLO 7 - OBBLIGAZIONI
La società può emettere nel rispetto dell'art. 2412 C.C. e delle finalità consortili prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili con emissione di titoli nominativi o al portatore a norma di legge.
I titolari di obbligazioni debbono scegliere un rappresentante comune.
All'Assemblea degli obbligazionisti si applicano, in quanto compatibili, le norme relative all'Assemblea dei Soci.
La Competenza all'emissione di obbligazioni ordinarie è attribuita all'assem-blea ordinaria, mentre la competenza all'emissione di obbligazioni conver-tibili è attribuita all'assemblea straordinaria.
ARTICOLO 8 - PATRIMONI DESTINATI
La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis. C.C..
Ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ed ai relativi strumenti finan-ziari eventualmente emessi si applica la disciplina di cui al presente articolo, oltre a quella contenuta alla sezione Xl Capo V del Codice Civile.
La deliberazione relativa è assunta dall'assemblea straordinaria.
La medesima competenza è stabilita per la conclusione dei contratti di finanziamento di cui all'articolo 2447 bis lettera b) del Codice Civile.

ARTICOLO 9 - DOMICILIO DEI SOCI
Il domicilio legale dei soci per ogni rapporto con la Società è quello risultante dal libro dei soci.
ARTICOLO 10 - RECESSO DEL SOCIO
I soci hanno diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 e seguenti del C.C..
Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti C.C., spetterà altresì ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'art. 2497-quater C.C..
I soci hanno altresì diritto di recedere in relazione all'introduzione e sop-pressione di clausole compromissorie.
Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Se la società diventa a tempo indeterminato il socio può recedere.
Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'Organo Amministrativo mediante lettera inviata con lettera raccomandata.
La raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che legittima il recesso, con l'indica-zione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre 30 (trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
In tale ipotesi l'Organo Amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro 5 (cinque) giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all'Organo Amministrativo.
Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e, se emesse, devono essere depositate presso la sede sociale.
Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro 90 (novanta) giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ov-vero se è deliberato lo scioglimento della società.
Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso ai sensi dell'art. 2437 ter del C.C. il valore delle azioni.
ARTICOLO 11 - UNICO SOCIO
Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori, ai sensi dell'art. 2362 C.C., devono depo-sitare per l'iscrizione nel Registro delle Imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
Qualora si costituisca o ricostituisca la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositarne la dichiarazione per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità sopra prevista.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate entro 30 (trenta) giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.
ARTICOLO 12 - ORGANI SOCIETARI
Sono organi della società:
A) l'Assemblea dei Soci;
B) l'Organo Amministrativo ai sensi dell'art. 2380 del Codice Civile;
C) il Collegio Sindacale.
ARTICOLO 13 - ASSEMBLEA - CONVOCAZIONE
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e delibera sulle materie attribuite alla sua competenza dagli artt. 2364 e 2365 del C.C..
L'Assemblea, legalmente convocata e costituita rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni vincolano anche i dissenzienti e gli assenti nei limiti di legge e salvo la facoltà di recesso a norma di legge e dello Statuto Sociale.
Essa inoltre delibera sulle autorizzazioni all'Organo Amministrativo per il compimento dei seguenti atti di gestione:
1) l'acquisto, la vendita, la permuta di immobili e di aziende, il loro conferimento in società costituite o costituende;
2) l'acquisto di diritti immobiliari, il consenso a iscrizioni, cancellazioni ed annotazioni ipotecarie, nonchè a surroga o postergazioni di ipoteche;
3) deliberare l'autorizzazione e la concessione di avalli cambiari, di fideiussioni e di ogni altra garanzia nell'interesse dei soci.
L'Assemblea ordinaria sia in prima che in seconda ed ogni ulteriore convocazione delibera sulle suddette materie con il voto favorevole dell'85% (ottantacinque per cento) del capitale sociale.
Deve essere oggetto di deliberazione assembleare l'assunzione di parteci-pazioni in imprese comportanti l'assunzione di responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime.
L'Assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigen-ze relative alla struttura ed all'oggetto della società.
L'Assemblea è convocata nel Comune ove ha sede la società, presso la sede sociale o altrove.
L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché in Italia.
Trova applicazione il disposto dell'art. 2367 C.C..
L'avviso di convocazione deve contenere le indicazioni di cui all'art. 2366 C.C..
L'Assemblea deve essere convocata mediante avviso ricevuto dai soci almeno otto giorni prima dell'Assemblea inoltrato a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno o con ogni altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento nel termine suddetto ed in particolare:
- plico raccomandato senza busta a.r.;
- raccomandata notificata tramite ufficiale giudiziario;
- fax munito del rapporto di ricezione;
- posta elettronica con firma digitale se contenente il dispositivo di conferma dell'avvenuta lettura nel computer del destinatario;
- lettera consegnata ai destinatari tramite società di recapito;
- eventuali altri purché raggiungano lo scopo come al paragrafo che segue.
La convocazione deve raggiungere il suo scopo almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per la riunione e di ciò deve risultare prova.
In caso di avviso a mezzo telafax, posta elettronica o mezzo simile esso deve essere inoltrato all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano comunicati allo scopo dal socio e come risultanti dal libro soci.
Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita.
Le Assemblee in seconda o ulteriore convocazione devono svolgersi entro 30 (trenta) giorni dalla data indicata nella convocazione per l'Assemblea di prima convocazione.
L'avviso di convocazione può indicare al massimo una data ulteriore per le Assemblee successive alla seconda.
L'Assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'Assemblea di precedente convocazione.
Anche in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dei componenti dell'Organo di Controllo.
In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato e dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli Organi Amministrativi e di Controllo non presenti.
L'Assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria a norma di legge.
ARTICOLO 14 - DIRITTO DI INTERVENTO - DIRITTO DI VOTO
Il diritto di intervento è regolato dall'art. 2370 del C.C..
Ai sensi dell'art. 2370, terzo comma C.C., gli amministratori sono tenuti ad iscrivere nei libri sociali coloro che non risultino essere in essi iscritti.
Hanno diritto di voto gli azionisti muniti del diritto di voto ed in misura non superiore al valore della propria partecipazione
Il voto segreto non è ammesso; pertanto il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso.
Non è ammesso l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza.
ARTICOLO 15 - DELEGHE
I soci possono partecipare alle assemblee anche mediante delegati ai sensi dell'art. 2372 del C.C..
Questi ultimi devono dimostrare la propria legittimazione mediante documento scritto.
La società acquisisce la delega agli atti sociali.
ARTICOLO 16 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti.
L'Assemblea nomina un segretario anche non socio e, se necessita, uno o più scrutatori anche non soci.
Il Presidente dell'Assemblea constata la regolare costituzione della stessa, verifica l'identità e la legittimazione dei presenti, disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ed accerta e proclama i risultati delle votazioni.
Inoltre, il Presidente dell'Assemblea regola i lavori assembleari stabilendo l'ordine degli interventi, le modalità di trattazione dell'ordine del giorno; egli ha, altresì, il potere di proporre le procedure che possono, tuttavia, essere modificate con voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.
ARTICOLO 17 - COSTITUZIONE E VALIDITA' DELLE ASSEMBLEE
L'Assemblea ordinaria sia in prima che in seconda ed ogni ulteriore convocazione, è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale (escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima).
L'Assemblea ordinaria, in prima, seconda ed in ogni ulteriore convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
L'Assemblea straordinaria delibera sia in prima che il seconda ed ogni ulteriore convocazione col voto favorevole di tanti soci che rappresentino l'85% (ottantacinque per cento) del capitale sociale.
Per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali valgono le maggioranze previste dagli artt. 2368 e 2369 del C.C..
Tuttavia, non si intende approvata la delibera che rinunzia o che transige sull'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, se consta il voto contrario di almeno un quinto del capitale sociale.
ARTICOLO 18 - RINVIO
I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale hanno il diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea a non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti all'ordine del giorno.
ARTICOLO 19 - SVOLGIMENTO DEI LAVORI ASSEMBLEARI
L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi conto in tempo reale degli eventi, for-mare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tem-pestivamente il proprio voto.
Le modalità di svolgimento dell'Assemblea non possono contrastare con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione dei lavori.
L'Assemblea potrà svolgersi anche in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, videoconferenza o teleconferenza, con le seguenti modalità, delle quali dovrà essere dato atto nel verbale:
- sia consentito al Presidente di accertare l'esatta identificazione delle per-sone legittimate a presenziare, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e proclamare i risultati delle votazioni;
- sia consentita a tutti i partecipanti la possibilità di intervenire oralmente, in maniera simultanea ed in tempo reale, su tutti gli argomenti, con possibilità per ciascuno di ricevere o trasmettere documentazione;
- sia consentito al Segretario della riunione di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
- vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo si tratti di adunanza totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, ove i parteci-panti potranno recarsi.
Verificandosi tutti i suddetti requisiti, la riunione si riterrà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il Segretario della stessa, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Nel caso in cui sia ammesso il voto per corrispondenza, il testo della delibera da adottare deve essere preventivamente comunicato ai soci che votano per corrispondenza, in modo da consentire loro di prenderne visione tempestivamente prima di esprimere il proprio voto.
ARTICOLO 20 - VERBALIZZAZIONE DELLA DELIBERA
Il verbale dell'Assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per l'esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione entro i termini di legge, e deve essere sottoscritto dal Presidente, dal segretario o dal Notaio.
Il verbale deve indicare: la data dell'Assemblea; l'identità dei partecipanti ed il capitale sociale da ciascuno rappresentato (anche mediante allegato); le modalità e i risultati delle votazioni; l'identità dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore, contro, o si siano astenuti, anche mediante allegato; su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
ARTICOLO 21 - AMMINISTRATORI
La Società è amministrata secondo il sistema regolato dall'art. 2380 bis del Codice Civile.
Gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 C.C. e non possono essere eletti coloro che si trovano nelle situazioni previste dall'art. 2382 C.C..
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di tre fino al massimo di nove Consiglieri.
Spetta all'Assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'Organo Amministrativo.
Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili.
Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un Amministratore, gli altri provvedono a sostituirlo con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purchè la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea.
L'Amministratore così nominato resterà in carica fino alla successiva Assemblea.
Qualora vengano a mancare almeno due Amministratori l'intero Consiglio decade.
L'Assemblea per la nomina dell'Amministratore o dell'intero Consiglio deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di straordinaria amministrazione.
Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge ovvero di quelli stabiliti dal presente articolo costituisce causa di immediata decadenza dell'Amministratore.
ARTICOLO 22 - POTERI
La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge o dal presente articolo.
Gli Amministratori debbono richiedere la preventiva approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria per le operazioni indicate all'art. 13.
Pertanto l'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza eccezioni di sorta e par-ticolarmente ad essi sono riconosciute tutte le facoltà per il raggiungimento degli scopi sociali che non siano dalla legge e dallo Statuto Sociale riservate all'Assemblea dei Soci.
Gli Amministratori sono tenuti ad agire in modo informato con i poteri di cui all'ultimo comma dell'art. 2381 C.C..
Il Consiglio nomina un segretario anche al di fuori dei suoi componenti.
Gli Amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun Amministratore può chiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 C.C., parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, de-terminandone i poteri e la relativa remunerazione.
Il Consiglio può altresì nominare un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il Presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega.
Il Consiglio, con la propria delibera di istituzione del comitato esecutivo, può determinare gli obiettivi e le modalità di esercizio dei poteri delegati.
Al Consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
Gli organi delegati sono tenuti, ai sensi dell'art. 2381 C.C., a riferire al Consiglio di Amministrazione ed all'Organo di Controllo gestionale con scadenza almeno trimestrale.
ARTICOLO 23 - PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non abbia provveduto l'Assemblea, nominerà il Presidente ai sensi dell'art. 2381 C.C..
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
ARTICOLO 24 - RAPPRESENTANZA
La firma e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed anche in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente se eletto ed agli Amministratori o delegati o al Direttore Generale nei limiti della delega.
ARTICOLO 25 - PROCURATORI
Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare procuratori per determinati atti conferendo le necessarie facoltà e la firma sociale, nei limiti della procura.


ARTICOLO 26 - Direttore Generale
Il Consiglio di Amministrazione nomina al di fuori dei suoi membri un Direttore Generale stabilendone la retribuzione.
Il Direttore Generale esercita i poteri di ordinaria amministrazione delegati dal Consiglio di Amministrazione fermi restando i compiti espressamente riservati al Consiglio medesimo.
In particolare al Direttore Generale spettano:
- la responsabilità gestionale della società, assumendo tutte le relative iniziative e decisioni operative ;
- eseguire le deliberazioni, per quanto di competenza, del Consiglio di Amministrazione;
- proporre per il Consiglio di Amministrazione la struttura organizzativa aziendale;
- provvedere all’assunzione del personale, nel rispetto dei criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, nominare o assumere nuovi dirigenti;
- sovraintendere e coordinare l’operato della struttura e dei dirigenti della società, ed esercitare sul personale i poteri disciplinari previsti dai Contratti Collettivi di Lavoro, ad eccezione del licenziamento per motivi disciplinari del personale, in ordine al quale formula proposte al Consiglio di Amministrazione;
- adottare le decisioni volte a migliorare l’efficienza, la funzionalità e la qualità dei vari servizi aziendali, nonché il loro adeguato sviluppo nelle linee definite dal Consiglio di Amministrazione;
- predisporre per il Consiglio, entro il 31 dicembre di ogni anno, lo schema di piano di programma annuale e redigere relazioni con cadenza trimestrale sull’andamento economico, finanziario e sugli eventi gestionali della società;
- predisporre la proposta di Bilancio d’esercizio;
- provvedere, nei limiti posti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, agli appalti ed alla acquisizione delle forniture e dei servizi necessari al normale funzionamento della società;
- agire e resistere in giudizio per cause di lavoro e per cause relative a crediti, debiti e danneggiamenti con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti.
Il Direttore Generale può delegare i compiti a lui attribuiti dai presenti patti sociali a dirigenti e dipendenti della società nei limiti dei poteri conferitigli.
Qualora venga nominato in luogo del Direttore Generale un Amministratore Delegato, a quest’ultimo sono attribuite le funzioni di Direttore Generale ivi compresi i poteri di cui al presente articolo.
ARTICOLO 27 - EMOLUMENTI
Ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed agli Amministratori delegati spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio oltre ad un eventuale emolumento mensile od annuale.
L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
All'Organo Amministrativo potrà essere riconosciuto, sempre dall'Assemblea, il diritto di percepire, ad avvenuta cessazione della carica, una indennità di Fine Rapporto (art. 16 1° comma, lettera C del D.P.R. 22 di-cembre 1986 n. 917 e successive modificazioni ed integrazioni).
A tal fine si autorizza espressamente l'accantonamento a carico del bilancio della Società di una somma, anch'essa da determinarsi annualmente, o per tutta la durata del rapporto, da parte dell'Assemblea dei Soci, evidenziando l'operazione in apposita voce patrimoniale denominata "Fondo Accantonamento Indennità di Fine Rapporto Amministratori".
L'Organo Amministrativo potrà inoltre accordare presso primarie compagnie di assicurazione una appropriata polizza di assicurazione al fine di coprire il rischio di esborso di cui al precedente capoverso.
La determinazione della retribuzione del Consiglio di Amministrazione spet-ta all'Assemblea ordinaria degli azionisti.
Gli emolumenti agli amministratori investiti di particolari cariche potranno essere deliberati dal Consiglio stesso in conformità all'art. 2389 C.C. ove non vi abbia provveduto l'Assemblea ordinaria.
ARTICOLO 28 - CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO - DELIBERE
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale, in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, in Italia, ogni volta che gli affari sociali lo esigono.
Deve inoltre essere convocato ogni qualvolta due Consiglieri o il Collegio Sindacale ne facciano richiesta per iscritto.
Nell'avviso di convocazione, da inviarsi a ciascun amministratore ed a cia-scun Sindaco Effettivo via telex, telefax, telegramma, posta o posta elettronica almeno quattro giorni prima e, in caso di urgenza, via telex, telefax, telegramma o posta elettronica almeno un giorno prima di quello fissato per la riunione, devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza, nonchè l'ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione si reputa validamente costituito, anche in difetto di formale convocazione, ove siano presenti tutti gli amministratori ed i Sindaci Effettivi.
Tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, comunque tenute, devono risultare da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.
ARTICOLO 29 - VALIDITA' DEL CONSIGLIO
Il Consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.
I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza (quorum deliberativo).
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente ovvero dall'ammi-nistratore più anziano per carica o, in subordine, per età.
Il Consiglio nomina un segretario che dovrà essere nominato preferibilmente tra i Consiglieri.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
E' altresì ammessa la riunione per videoconferenza o teleconferenza qualora risultino soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
- sia consentito al Presidente di accertare l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e proclamare i risultati delle votazioni;
- sia consentita a tutti i partecipanti la possibilità di intervenire oralmente, in maniera simultanea ed in tempo reale, su tutti gli argomenti, con possibilità per ciascuno di ricevere o trasmettere documentazione;
- sia consentito al Segretario della riunione di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
- vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo si tratti di adunanza totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, ove i partecipanti potranno recarsi.
Verificandosi tutti i suddetti requisiti, la riunione si riterrà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il Segretario della stessa, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
ARTICOLO 30 - COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento ed esercita altresì il con-trollo contabile come previsto dall'art. 2405 ter C.C..
L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, ne nomina il Presidente e determina per tutta la durata dell'in-carico il compenso dei presenti.
Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all'art. 2399 C.C..
La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano.
I sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.
Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 (novanta) giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.
Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci.
ARTICOLO 31 - ESERCIZI SOCIALI
Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione forma il Bilancio a norma di legge, corredandolo della relazione sull'andamento della gestione sociale.
ARTICOLO 32 - RIPARTIZIONE DEGLI UTILI
Gli utili netti risultanti dal Bilancio approvato dall'Assemblea saranno così destinati:
- il 5 % (cinque percento) a riserva legale;
- la rimanenza, salva la facoltà dell'Assemblea ordinaria di procedere alla costituzione di fondi di riserva speciale o di destinare diversamente l'utile o di rinviare l'utile ai successivi esercizi, verrà ripartita fra i Soci in ragione della loro partecipazione al capitale sociale ed alla qualità delle azioni.
ARTICOLO 33 - PAGAMENTO DEI DIVIDENDI
Il pagamento degli utili si effettua presso le casse sociali o presso un istituto di credito designato dall'Organo Amministrativo in carica, entro il termine che dalla stesso verrà di volta in volta fissato.
Gli utili non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della Società.
ARTICOLO 34 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
In tutte le ipotesi di scioglimento, l'Organo Amministrativo deve effettuare senza indugio gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge
L'Assemblea straordinaria, nel rispetto dell'art. 2487 C.C., convocata dall'Organo Amministrativo con le maggioranze presenti per la modifica dell'atto costitutivo, nominerà uno o più liquidatori.
ARTICOLO 36 - FORO COMPETENTE
L'Autorità giudiziaria competente a giudicare sulle contestazioni insorgenti e riferibili alla vita sociale è quella ove si trova la sede sociale della Società.
ARTICOLO 37 - RINVIO
Per quanto non espressamente contemplato dal presente Statuto Sociale si fa riferimento alle disposizioni del C.C. ed alle leggi speciali.
F.to:
F.to: Notaio